本文来源：时代周报 作者：宋逸霆
11月26日，新亚强（603155.SH）涨停，走出两连板。
一天前，新亚强公告，公司实控人之一初琳于11月24日与邯郸市城欣股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“城欣基金”）签署股份转让协议，约定初琳将其持有的9442.03万股无限售条件流通股（占公司总股本的29.90%）以 20.76 元/股的价格转让给城欣基金。
本次股权变更后，新亚强的控股股东将从初琳变更为城欣基金，实控人将由初亚军、初琳变为邯郸市国资委。与此同时，初琳及其一致行动人初亚军仍将合计持有新亚强17.61%股权。
新亚强于2020年9月登陆上交所主板，2021年公司盈利水平达到峰值，此后已连续三年归母净利润同比下滑。而此次邯郸国资给出20.76元/股的报价，较新亚强协议签订日收盘价16.38元/股溢价26.74%。
值得注意的是，股权转让协议公告前，新亚强股票11月25日开盘后迅速封涨停。
关于公司11月24日签订协议，11月25日盘后才发出公告，以及公司股价提前涨停相关事宜，时代周报记者11月26日致电新亚强证券部，相关工作人员表示：“公司方面没有泄露消息。”
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邯郸国资拟近20亿入主，原实控人仍保留17.61%股权
作为本次股权转让受让方，城欣基金成立于今年3月28日，成立至今，除本次权益变动外未开展其他投资活动，暂无财务数据。其由上海晋成股权投资基金管理有限公司担任执行事务合伙人并持股1%，最终的控制权指向邯郸市国资委。
城欣基金与初琳约定，将以20.76元/股的对价受让新亚强29.90%股权，交易总金额19.6亿元，按股权转让协议签订日收盘价16.38元/股来计算，溢价约26.74%。
时代周报记者注意到，初琳及其一致行动人初亚军在本次股权转让后，仍合计持股比例仍高达17.61%。初亚军与初琳系父女关系。
根据股权转让协议，初琳及城欣基金承诺，在初琳持股新亚强超过5%股权时，新亚强董事会保持董事席位数 7 名，其中独立董事 3 名。
初琳有权向公司提名 2 名非独立董事候选人，城欣基金有权向公司提名 2 名非独立董事候选人及 3 名独立董事候选人。双方应促使和推动初琳及城欣基金提名的董事候选人当选且城欣基金推选的候选人为董事长。
城欣基金承诺，在本次转让完成后18个月内，不对外直接或间接转让其所持有的新亚强股份，不委托他人管理直接或者间接控制的公司股份，也不由公司回购该部分股份。其进一步承诺，在取得公司控制权后7年内，不转让控制权。
目前，本次股份转让已取得邯郸市国资委的批复，尚需通过上交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户相关手续。
关于本次收购新亚强的目的，城欣基金表示是基于自身发展战略，以及对新亚强主营业务发展前景的信心及中长期投资价值的认可而实施。通过本次权益变动，有助于未来发挥城欣基金与新亚强的产业协同效应，促进交易双方的业务发展。
关于城欣基金如何与公司的有机硅业务协同发展，新亚强证券部相关工作人员对时代周报记者表示，（城欣基金）的上层股东有城建的业务，也有其他控股的企业，至于如何协同发展，目前还没跟公司沟通。
资深投行人士王骥跃11月26日向时代周报记者分析：“这本质上是国资花20亿买个上市公司，价格合适，概念合适，就可以成为一个好的标的。”
净利润连续3年下滑，股价公告前涨停
新亚强由公司董事长初亚军于1992年创立，专注于有机硅功能性助剂和硅材料领域，公司产品主要包括有机硅功能性助剂与苯基氯硅烷及其下游产品两大类，甲基、乙烯基、苯基等三个系列，广泛应用于有机硅新材料、医药、电子化学品、新能源等战略性新兴产业领域。
2021年，受益于下游市场需求旺盛，新亚强国际和国内市场产品价格稳中有升，市场销量同比大幅增长，乙烯基、苯基等系列新产品顺利实现全球销售。2021年，公司归母净利润3.19亿元，达到历史峰值。
然而，随着竞争加剧，新亚强的利润空间也在持续收窄。2022年至2024年，公司分别实现归母净利润3.02亿元、1.23亿元、1.14亿元。
今年前三季度，新亚强实现营收4.51亿元，同比下滑19.05%；归母净利润7885.27万元，同比下滑20.39%。
值得注意的是，在股权转让公告披露前，新亚强股价却先行启动。11月25日，新亚强股价开盘后三分钟涨停，这也引起市场质疑。
对此，并购达人创始人鲁宏11月26日向时代周报记者分析：“从时间线和市场表现看，存在内幕消息流出的合理怀疑。按照流程，若股价异动引发市场广泛质疑，交易所可能会对股票交易情况进行核查，核查董监高、相关交易方等内幕信息知情人的股票买卖记录。”
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